Estatuto Social

 

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1 - A MPX ENERGIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”) e pelas demais Leis e Regulamentos que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP (respectivamente “Regulamento do Novo Mercado” e “Bovespa”).

Artigo 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 9º andar, CEP:22210-903, podendo instalar filiais e agências em qualquer local do país ou no exterior.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Companhia, esta poderá constituir subsidiárias sob qualquer forma societária.

Artigo 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II
DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo 5 - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.046.212.921,22 (dois bilhões, quarenta e seis milhões, duzentos e doze mil,novecentos e vinte e um reais e vinte e dois centavos), representado por 136.692.680 (cento e trinta e seis milhões, seiscentas e noventa e duas mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo 6º - Ressalvado o disposto no Artigo 6º, Parágrafo 3º, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

Artigo 6 - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias e bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, nas emissões de ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 8 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

 

CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Gerais

Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Artigo 10 - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da Bovespa, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Bovespa a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 11 - A Assembléia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 12 – O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A Assembléia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de 05 (cinco) membros, e o máximo de 11 (onze) membros.

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.

Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembléia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.

Artigo 13 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Artigo 15 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, com qualquer número.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembléia Geral Extraordinária. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto.

Parágrafo 5º - O Presidente em exercício, em caso de empate nas votações, terá voto de qualidade.

Artigo 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou video-conferência, admitida gravação e desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 17 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;

XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral;

XIII. Deliberar sobre aumento do capital e sobre emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e colaboradores, assim como aos administradores e colaboradores de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de quaisquer outros terceiros;

XIX. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia;

XX. Deliberar o pedido de registro de companhia aberta perante a CVM;

XXI. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; e

XXII. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII e XIX, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Artigo 18 -  Compete ao Presidente do Conselho de Administração representar o Conselho de Administração nas Assembléias Gerais.

Artigo 19 -  O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento, abrangência e área de ação.

Seção III Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Jurídico, um Diretor de Novos Negócios, um Diretor Financeiro, um Diretor de Comercialização de Energia e Regulação, um Diretor de Implantação e Operações e um Diretor de Relações com Investidores.

Artigo 21 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Artigo 22 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - Em suas ausências ou impedimentos, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro e na falta deste pelo Diretor Jurídico. Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 4º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 5º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 2º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 23 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 22, parágrafo 2º deste Estatuto. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 24 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas;

II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e

IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 25 deste Estatuto Social;

V. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia;

VI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Jurídico, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e

II. planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas com questões jurídicas e regulamentares do Departamento Jurídico da Companhia.

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Novos Negócios, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

II. planejar, definir, coordenar, identificar, desenvolver e controlar as novas operações, atividades e projetos de energia para compor o portfólio da Companhia de forma otimizada, responsabilizando-se pela área de Saúde do Meio-Ambiente e Segurança; e

III. zelar pela gestão de parcerias.

Parágrafo 5º - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

II. coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia;

III. coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas;

IV. otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia;

V. administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional;

VI. controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas;

VII. coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial;

VIII. promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia;

IX. preparar as demonstrações financeiras da Companhia;

X. responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e

XI. exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Comercialização de Energia e Regulação, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

II. coordenar a compra e venda de energia nos mercados regulado e livre; e

III. zelar, coordenar e dirigir a capacidade elétrica energética do sistema da Companhia, inclusive para o atendimento à regulamentação aplicável ao mercado de energia elétrica e às usinas da Companhia.

Parágrafo 7º - Compete ao Diretor de Implantação e Operações, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

II. gerenciar a implantação dos projetos da Companhia; e

III. coordenar a operação e manutenção das usinas da Companhia.

Parágrafo 8º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;

II. Prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

III. Manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

Artigo 25 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído;

c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; e

d) por 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo 1 - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, salvo aquelas previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade limitado a 01 (um) ano. 

Parágrafo 2 - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas.

 

CAPITULO IV
DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

Artigo 26 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo Único - As reuniões das Assembléias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembléia dentre os presentes à reunião.

Artigo 27 - Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembléia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembléia Geral; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

Parágrafo 2º - As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 3º – As atas das Assembléias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 28 - Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

d) reformar o Estatuto Social;

e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

g) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

i) deliberar sobre aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

j) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

k) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

l) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à Bovespa por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e

m) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação no caso dos artigos 39 e 42 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

 

CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 29 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da Bovespa, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa.

Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo mercado da Bovespa, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Bovespa a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada, de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

Parágrafo 6º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 30 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Artigo 31 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, o Regulamento do Novo Mercado da Bovespa e as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 32 abaixo.

Parágrafo 3º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Artigo 32 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembléia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo;

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Artigo 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 34 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 35 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

 

CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE

Artigo 36 - A alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada, sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, e observando-se, no mais, os procedimentos estabelecidos pela Bovespa e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Parágrafo Único – A oferta pública referida no caput deste artigo será exigida, ainda, quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia, e em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 37 – A oferta pública prevista no artigo 36 também deverá ser efetivada caso o adquirente do controle já seja acionista da Companhia, e venha, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, a adquirir seu controle acionário. Nesta hipótese, o adquirente deverá ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação do controle acionário, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

Artigo 38 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do poder de controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa.

Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido neste artigo.

 

CAPITULO VIII
DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Art. 39 – O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações, que deverá ter como preço, no mínimo, obrigatoriamente, o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização do valor econômico das ações como critério de apuração, por meio de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A escolha da empresa especializada dar-se-á na forma do Artigo 41 deste Estatuto.

Parágrafo 1º - Obedecidos os demais termos do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, deste Estatuto e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever também a permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas, a ser aceita a critério do ofertado.

Parágrafo 2º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.

Art. 40 – Caso o laudo de avaliação a que se refere o Artigo 39 não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o acionista controlador, o grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia ou, ainda, a própria Companhia, deverá informar nessa assembléia o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.

Parágrafo 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 39 não seja superior ao valor divulgado pelo acionista controlador, grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia ou pela própria Companhia, na assembléia referida no caput deste artigo.

Parágrafo 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo acionista, grupo de acionistas que detiver o poder de controle ou então pela própria Companhia, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o poder de controle concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.

Art. 41 – O laudo de avaliação a que se refere o Artigo 39 e o Artigo 42 deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

Parágrafo 1º – A escolha da empresa especializada é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada, não se computando os votos em branco, por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º – Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle ou, então, pela própria Companhia, dependendo do caso.

 

CAPÍTULO IX
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Art. 42 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa, (i) seja para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) seja em virtude de reorganização societária da Companhia, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação conforme previsto no artigo 41, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – A oferta pública prevista neste artigo observará, no que for cabível, o disposto nos artigos 39, 40, 41 acima.

 

CAPÍTULO X
DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

 

CAPÍTULO XI
DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 44 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

 

CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 45 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 47 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral.

Artigo 48 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

Artigo 49 - O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembléia Geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicação da respectiva ata.

Artigo 50 - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 51 - As disposições previstas no parágrafo único do Art. 1º, caput do Artigo 10, no parágrafo 1º do Artigo 29, no caput do Artigo 31 e, por fim, nos Artigos 36 a 42, somente terão plena eficácia a partir da vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado pela Companhia perante a Bovespa, condicionada à publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia objeto do pedido de registro nº RJ/2007- 12685 protocolado na CVM em 22 de outubro de 2007.